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收购]万丰奥威:关于收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司1
发布日期:2021-10-12 15:45   来源:未知   阅读:

  2014 年 11 月 10日,浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“万丰

  奥威”或“本公司”或“公司”)第五届董事会第七次会议审议通过《关于上海

  达克罗涂复工业有限公司收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股

  权的议案》,同日,公司与蒋佳宏、张秀珍签署了《宁波经济技术开发区达克罗

  涂复有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),就全资子公司上

  海达克罗涂复工业有限公司(以下简称“上海达克罗”或“受上方”)收购宁波

  经济技术开发区达克罗涂复有限公司(以下简称“宁波达克罗”或“被收购方”

  或“标的公司”)100%股权的相关事项(以下简称“本次收购”)达成一致,现

  2014年11月10日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)受公司委托对标

  的公司最近一年一期的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的编号为

  资9,600万元收购宁波达克罗100%股权。本次收购资金由其自筹解决。

  2014年11月10日,本公司召开了第五届董事会第七次会议,会议以同意9

  票,无反对或弃权票审议通过了《关于上海达克罗涂复工业有限公司收购宁波经

  济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权的议案》,同意全资子公司上海达克

  罗以现金方式出资9,600万元人民币收购宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公

  根据公司《章程》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定,

  方):蒋佳宏先生,男,中国居民身份。现任宁波达克罗的法人代表兼执行董事;

  务、资产、债权债务、人员等方面的均无任何关联关系以及其他可能或已经造成

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2014)专字第

  61156855_B01号审计报告,宁波达克罗2013年度及2014年1-6月相关财务数据情

  行业。达克罗涂覆行业是国家政策大力支持与倡导的健康、环保、绿色的新材料

  涂覆、烘烤成膜等工艺流程在金属表面形成特殊防护涂层。公司的涂覆主要应用

  于结构件、安全件等金属表面具有特别防腐、防锈、耐热等对性能要求特别严格

  的产品。公司达克罗涂层和无铬涂层具有较高耐腐蚀性、高耐热性、高渗透性、

  无氢脆、可再涂复性和无环境污染等特点,可广泛应用于汽车、摩托车、机电、

  配有标准化的实验室和相关配套设施,并从德国引进了先进的螺纹摩擦系数测试

  机,致力于为客户提供高品质的防腐蚀涂层加工服务。公司目前已经通过了北美

  通用、上汽集团、上海通用、上海大众、长城汽车、长安汽车的涂覆认可,成为

  前述公司批准和认可的表面环保涂复处理供应商。特别是公司在2012年通过了

  商。迄今为止,仅两家对外加工涂覆商经过了北美通用的批准和认可,公司就是

  (3) 于标的公司2014年度审计报告出具之日起10个工作日内,受让方

  (4) 于标的公司2015年度审计报告出具之日起10个工作日内,受让方

  (5) 于标的公司2016年度审计报告出具之日起10个工作日内,受让方

  股权转让协议签署之日起,在四、4 .第(2)项约定的款项全部支付之日起

  30个工作日内,出让方应促使标的公司办理完成本标的股权的工商变更登记手

  方面审批、核准、竣工验收等手续齐备,生产运行及经营管理等均符合相关法律

  的,则出让方应在收到标的公司或受让方通知之日30个工作日内负责向标的公

  实且可收回。如该等应收款项在承诺期满(指2016年12月31日)仍无法收回

  (如是预付款,则指预付款收回或用于购买相应资产),则出让方负责向标的公

  司偿还该等应收款项。如出让方赔偿后,标的公司收回已赔偿的款项,该款项归

  日之前的税款,或对标的公司于本次转让完成日之前的税务事项或涉税行为进行

  处罚,该补缴、追征税款或税务罚款对标的公司造成的全部损失由出让方承担。

  披露的债务与或有负债,包括但不限于诉讼、担保、产品质量索赔、政府处罚。

  如有,则出让方负责处理,并在收到标的公司或受让方通知之日起30个工作日

  a.出让方承诺标的公司于2014年、2015年及2016年累计实现不低于【4,600】

  万元的承诺利润。其中2014年度标的公司实现不低于1350万元承诺利润,2015

  年度实现不低1,500万元承诺利润,2016年度实现不低1,750万元承诺利润。北京紫外光固化管道修复施工

  交易完成后标的公司新增投资(但不包括完成日前已在履行合同的投资)所产出

  的收益以及未来新拓展的工厂所实现的净利润,在考核承诺利润的完成情况时不

  予计算在内。如果标的公司未来新投资工厂对现有业务进行合理供应布局调整分

  b.若标的公司2014年实现的净利润低于1350万元,出让方应按以下计算

  若2014年实现的净利润高于1350万元,超额部分可以滚存至2015年、2016

  c.若标的公司2015年、2016年度实现的净利润之和低于两年利润承诺指标

  d.若标的公司发生第5.1.7(2)、5.1.7(3)中现金补偿事项,在受让方有

  权从其应支付的第2.2(3)、2.2(4)、2.2(5)款款项中扣除按照上述补偿计

  算方法确定补偿金额。如补偿金额超过该年应支付款项的,出让方应在10个工

  让协议时另行商定。利润承诺期内出让方应促使标的公司核心团队成员履行离职

  后3年内竞业禁止的义务,竞业禁止的费用由标的公司承担。出让方应促使标的

  营任何与标的公司构成同业竞争的业务,以及与标的公司业务有一定关联性的业

  务,包括但不限于经营、参股投资、任职、兼职与标的公司装备研发与制造、标

  5.1.7款约定利润承诺的105%以上,受让方同意按超额完成承诺利润部分的30%,

  由标的公司以现金方式向出让方及经董事会书面确认的管理团队人员以5:5的

  共同制定富有竞争力、奖罚分明、与绩效挂钩的薪酬考核及奖励体系。具体由本

  金支付不足的情况下,向标的公司提供融资支持,保证相关款项在上述第“四4(2)”款约定的时间支付给债权方及出让方。

  方的股份转让款资金来源合法,不存在此款项及其支付被政府有关部门或任何第

  付股权转让款9,600万元,是在双方共同协商的基础上定价的。主要原因以下:

  张秀珍女士承诺宁波达克罗在2014年、2015年和2016年经审计的净利润将分别不

  低于1350万元、1500万元和1750万元,如果宁波达克罗无法达到上述利润水平,

  蒋佳宏先生和张秀珍女士将以年度审计报告出具后30日内以现金进行补足(其中

  2015年和2016年未达承诺利润90%时补足)。蒋佳宏先生和张秀珍女士同意以其

  上述第“四4(3)、四4(4)、四4(5)”款约定的转让价款向受让方提供履行利

  按照宁波达克罗2014年度承诺利润1,350万元的水平测算,本次收购市盈率

  倍数仅为7.11倍,较目前公司动态市盈率24倍相差较大,也低于本公司所处机动

  车零配件与设备行业的截止2014年11月5日平均市盈率25.21倍(数据来源:中证

  指数有限公司发布的A股行业市盈率)。本次收购完成后,可以有效提升公司的

  危害,欧美发达国家相继开始限制传统的达克罗工艺的使用,有关的主要法规有:

  A、1999年6月,欧洲通过了一项有关报废汽车及其配件的监管条例。此项

  名为“End of Life Vehicle Directive(EOLVD)”的法规,于2006年正式生效。该条

  例的4.2及6.3条限制使用有害的物质如铅、汞、镉及六价铬,规定每辆汽车的

  些法规,如美国VOC法规以及美国环保署(EPA)、美国职业安全和健康行政部

  高,对致癌物六价铬的限制逐渐趋于严格。我国信息产业部等七部委 2006 年颁

  布的《电子信息产品污染控制管理办法》,对六价铬等有毒、有害物质的使用进

  行了控制,质监局和中国国家标准化管理委员会于2010 年颁布的《中华人民共

  和国国家标准》之“汽车涂料中有害物质限量”,规定了乘用车、商用车、挂车、

  汽车列车用原厂涂料、修补涂料和零部件涂料中对人体和环境有害的物质容许限

  量的要求。中国国家标准委员会在2014年2号公告文件中公布了《汽车禁用物

  质要求》(GB/T 30512-014),并于2014年6月1号实施,标准中明确规定了国内

  汽车生产企业和汽车进口代理商汽车产品中铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多

  溴联苯醚的限值要求。根据目前的政策环境,国内品牌汽车行业将全面禁止含重

  金属涂覆的使用,其他行业也将逐步禁止有铬溶液的使用。我国不断趋严的环保

  累,从早期的有铬达克罗涂覆加工工艺,到目前更加环保、技术水平更高的无铬

  达克罗涂覆加工工艺,宁波达克罗均具有较为深入的理解和扎实的技术基础。公

  线条环保达克罗生产线条生产线吨/年普通达克罗的加工生产能力(按照12小时单班制为口径进行计算);

  时单班制为口径进行计算);公司在建的1条环保达克罗达产后,环保达克罗4

  进行计算)。宁波达克罗具有行业较为领先的达克罗涂覆加工技术和生产能力。

  公司同设备供应商一同开发了自动通过式碱性清洗机,在传统的碱性清洗机基础

  上增设了超声波清洗装置,并采用管道天然气作为供热能源,不仅提高了除油效

  果,并且大大降低了能耗,相比达克罗行业应用较多的二氯甲烷,更加安全、环

  保。公司还对传统的抛丸机进行技术改造,增加了自动上料称重装置,不但减轻

  工人劳动强度,而且能够定量作业。此外在抛丸机下料时,公司还增加了振动缓

  冲卸料装置,可以有效降低零件的磕碰、损伤,并避免抛丸介质的残留,提高了

  多年的经验积累,公司已经形成了严谨的现场管理流程,并且开发了一系列的防

  错装置和措施。公司针对所有的几千种产品实行一品一卡的过程管理,根据产品

  的自身特点及要求,设定了各自对应的涂覆程序号,现场操作工直接根据工序卡

  上设定的程序号从涂覆机人机界面进行调用,即可实现产品的自动化涂覆,确保

  公司引进了西班牙SIDASA行星式涂覆机,包括ZT-16六筐型、ZT-50三筐

  型,不仅可以有效解决螺栓内六角、凹槽件等复杂零件的涂料堆积问题,避免了

  同摩擦系数要求的涂层产品及解决方案,能够满足客户现场不同条件下的装配要

  达克罗涂覆加工业务。公司同时与德尔签订了《许可及供应基础合同》,就许可

  许可费、达克罗溶液供应等事项进行了具体约定。公司与德尔肯的合作为公司从

  育,拥有了一大批知名品牌的大型汽车企业客户。公司目前已经通过了北美通用、

  上汽集团、上海通用、上海大众、长城汽车、长安汽车的涂覆认可,成为前述公

  司批准和认可的表面处理供应商。需要特别说明的是宁波达克罗在2012年通过

  了北美通用汽车的认可,成为其在中国地区批准的达克罗涂层表面处理涂覆供应

  商。迄今为止,仅两家对外加工涂覆商经过了北美通用的批准和认可,宁波达克

  年环保达克罗加工生产能力(按照12小时单班制为口径进行计算);公司在建的

  生产能力(按照12小时单班制为口径进行计算)。宁波达克罗具有行业较为领先

  的达克罗涂覆加工技术和生产能力。公司业务主要集中于浙江市场,公司在宁波

  拥有约40%-50%的市场占有率,在浙江省内拥有约25%的市场占有率。

  收购宁波达克罗,符合公司 的“十二五”发展战略规划,是公司继2013年

  12月收购上海达克涂复工业有限公司后,公司从汽车零部件产业向环保新材料、

  步,本次收购有利于解决长三角地带无铬达克罗工艺配套的潜在无序竞争,有利

  克罗市场供应的潜在无序竞争,有利于形成良好的竞争环境,提高产品市场定价

  有一支优良的管理、技术团队,收购宁波达克罗,为公司涂覆产业后续异地复制

  上升趋势,收购完成后,原股东还可在2014年至2016年作出相关利润承诺,将

  分别为公司贡献净利润1,350万元、1,500万元和1750万元,将有效提高公司

  1.收购宁波达克罗,是公司继2013年12月收购上海达克罗涂复工业有限

  公司后,公司从汽车零部件产业向环保新材料、新工艺新兴产业转型升级的巩固

  提升,是公司涂复产业战略布局打造的重要一步,本次收购有利于解决长三角地

  带无铬达克罗工艺配套的潜在无序竞争,有利于提高公司产品话语权,本次收购

  有利于促进公司涂覆产业长期战略的早日实现,不存在损害公司和全体股东(特

  协议》的条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的,符合《中华人民共和国公

  司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定,

  约定的价格公平合理、协议条款及条件合法合规,未存在损害社会公众股东的合

  9,600万元人民币购买宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权,成为香港六码宝典资料大全